Устав ООО: требования к оформлению в 2023 году и образцы на скачивание

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Устав ООО: требования к оформлению в 2023 году и образцы на скачивание». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Содержание

1. Порядок перехода на типовой устав и обратно

2. Внесение изменений в устав организации

3. Легенда — значения цветов гиперссылок

4. Какие сведения указываются в типовом уставе

5. Сведения, обязательные для включения в устав ООО

6. Кто и в какое время составляет устав общества

7. Самостоятельное составление устава

8. Устав ООО: Обязательные пункты

Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.

При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить особое внимание на такие вопросы, как:

принятие решений на общем собрании и их оформление;
порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в деятельности);
передача долей наследникам;
выплата компенсации наследникам;
возможность продажи и выкупа долей;
способы выхода из ООО.

Типовые уставы основаны на нормах, позволяющих подобрать оптимальный вариант, подходящий для конкретной организации. 36 вариантов уставов отличаются комбинациями этих норм.

Невозможно охватить все ситуации, которые могут возникнуть в процессе функционирования ООО. Их было бы слишком много, и уставов пришлось создавать бы большое количество. Именно поэтому были выделены основные параметры, которые в деятельности компаний используются наиболее часто.

Выбор типового устава предполагается делать, основываясь на следующих пунктах:

Могут ли участники выходить из ООО,
Как будет осуществляться отчуждение доли или ее части другим участникам общества или третьим лицам,
Будет ли возможно передавать долю по наследству без согласия других учредителей,
Наделять или нет участников ООО правом преимущественной покупки долей в уставном капитале общества,
Каким образом будут подтверждаться решения общего собрания участников: нотариальным заверением или при помощи подписания протокола участниками ООО, присутствующими на собрании,
Кто и каким образом будет осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа.

Теперь рассмотрим эти нормы подробнее.

Во всех типовых уставах предусмотрен единоличный исполнительный орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью ООО. Этот вопрос крайне важен, поскольку человек, наделенный правом управлять обществом, получает немалые полномочия. Это может быть единоличное принятие решений, подписание документов и пр. Существуют 3 варианта единоличного исполнительного органа:

Генеральный директор. Им является один человек. Он избирается общим собранием участников сроком на пять лет. Полномочия генерального директора могут быть досрочно прекращены по его собственной инициативе или решением общего собрания участников. Такой руководитель имеет право самостоятельно совершать сделки, подписывать документы, издавать приказы.
Все участники носят статус самостоятельных руководителей, каждый из них — единоличный исполнительный орган общества. Все они выполняют функции директора и самостоятельно действуют от имени ООО. При такой форме управления все учредители равны в своих правах по реализации полномочий директора. Срок их полномочий длится до тех пор, пока они являются участниками общества. Внутренние документы организации могут регламентировать для каждого из них собственные полномочия и порядок принятия решений. Например, сфера финансовых вопросов компании может быть подотчетна одному директору, подбор персонала — другому и т.д.
“Коллегиальное” управление. Если в ООО более одного учредителя, каждый из них может осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа, действуя совместно с остальными участниками. То есть все собственники — директора компании. Их полномочия длятся до тех пор, пока они остаются участниками ООО. Если в компании только один собственник, он будет ее директором до тех пор, пока не выйдет из нее или пока в организации не появятся другие собственники. Если учредителей более одного, порядок осуществления их полномочий директора становится таким, как в начале данного абзаца. Коллегиальное управление компанией означает, что документы будут иметь силу только после их подписания каждым из участников-директоров.

Что касается индивидуальных уставов, закон регламентирует, что принятие решения общим собранием участников ООО, а также состав присутствовавших должны подтверждаться путем нотариального удостоверения либо другим законным способом. Им может быть подписание протокола всеми или частью участников; использование технических средств для фиксации факта принятия решения (например, видеосъемка и аудиозапись); иной способ.

Но типовые уставы в 2023 году предлагают только два варианта того, как можно подтвердить принятие решения общим собранием, а также зафиксировать присутствующих на нем:

Удостоверение у нотариуса — способ неудобный и материально затратный.
Подписание протокола общего собрания присутствующими на нем учредителями общества. Необходимо, чтобы на собрании присутствовали учредители с более 50% голосов от общего числа. Количество голосов, необходимое для принятия решения, будет разным в зависимости от вопроса повестки дня.

Порядок перехода на типовой устав и обратно

Организация может сменить использование типового устава на индивидуальный и обратно в любое время.

Можно выделить три способа, как произвести выбор необходимого типа устава:

Сразу зарегистрировать компанию с типовым уставом. Предварительно в протоколе учредителей и заявлении по форме Р11001 нужно проставить, что фирма будет действовать с использованием типового устава. Все остальные бланки на регистрацию нужно составлять в стандартном порядке. Плюс типового устава в том, что распечатывать его и заверять в налоговой нет необходимости.
Принять решение перейти на использование типового устава. Для этого нужно учредителям составить протокол об этом событии. Отразить свой выбор необходимо в ЕГРЮЛ при помощи оформления типового заявления Р14001.
Принять решение о возвращении на индивидуальный тип устава. Для этого ответственное лицо готовит специальный пакет документов: решение учредителей о выборе используемого устава, заявление о своем решении по форме Р13001, новый устав в двух копиях, квитанцию на госпошлину.

Чтобы создать устав для общества с ограниченной ответственностью с несколькими учредителями, вам понадобится следующая информация:

полное и сокращенное (при наличии) наименование организации
юридический адрес — можно указать только населенный пункт. Если впоследствии фирма поменяет адрес внутри населенного пункта, устав не придется менять
виды деятельности
органы управления: общее собрание участников, директор, по желанию может быть указан совет директоров. Отдельно можно написать и о ревизионной комиссии
уставный капитал: сумма, порядок его изменения
права и обязанности общего собрания, его состав, участие в управлении, порядок ознакомления с документацией, распределение прибыли, возможность выхода из ООО, право передачи своей доли третьим лицам
исполнительный орган, его полномочия, срок деятельности, порядок переизбрания
правила хранения документов

Советуем вам не делать пункт о видах деятельности ООО закрытым. Тогда, если вы решите изменить коды ОКВЭД впоследствии, вам не придется вносить изменения в устав и платить госпошлину. Для этого список видов деятельности компании необходимо дополнить словами «и другие виды деятельности, не запрещённые законодательством Российской Федерации».

Закон требует, чтобы решения общих собраний участников ООО заверялись нотариально или иным указанным в уставе способом. Для первого случая нотариус должен присутствовать на собраниях. Чтобы этого избежать, пропишите в уставе другой способ: подписание протокола собрания всеми участниками, аудио и видеофиксация заседания и т.д. Если вы выбираете один из этих вариантов, вам нужно указать в уставе порядок хранения этих документов и записей.

Необходимо продумать порядок отчуждения доли третьим лицам. Это поможет избежать многих недоразумений в будущем. Возможны 3 ограничения на отчуждение:

полный запрет на любых основаниях — продажа, дарение, мена и т.д.
разрешение отчуждать долю при наличии согласия всех участников организации
свободное отчуждение доли без согласия других учредителей

Внесение изменений в устав организации

Для внесения изменений в устав ООО необходимо предпринять следующие действия:

созвать собрание участников ООО;
составить и подписать протокол;
внести изменения в текст устава, распечатать новую версию в одном экземпляре (или лист с изменениями);
оформить заявление по форме Р13001 (при смене адреса, наименования, изменении УК, создании филиала) или Р13002 (если изменения касаются филиалов или представительств ООО);
оплатить госпошлину;
сдать пакет документов в регистрационный орган.

Возможность распоряжаться своей долей в типовых уставах предусмотрена в разных вариантах.

Некоторые типовые уставы дают возможность выйти из общества без согласия других собственников. Для этого достаточно направить в компанию нотариально удостоверенное заявление о выходе. Далее нотариус сам уведомит налоговую о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Организация же будет обязана выкупить у покидающего ООО учредителя его долю по действительной стоимости, которая соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участника.
Важно: выход участников из компании, когда общество остается без учредителей, в том числе выход единственного собственника, запрещен.
Что делать владельцу бизнеса, желающему выйти из компании, работающей по типовому уставу, запрещающему такой выход? В такой ситуации учредитель вправе продать свою долю. Хотя в данном случае тоже могут быть ограничения.
Все типовые уставы разрешают отчуждение всей доли или ее части другим владельцам ООО или третьим лицам. Некоторые типовые уставы предусматривают такое право только с согласия остальных учредителей, а в случае отказа сделка невозможна.
В ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывается на преимущественное право выкупа продаваемой доли. И если такая норма в типовом устав не прописана, она действует по умолчанию. Некоторые типовые уставы (4, 10, 16, 22, 28, 34) лишают учредителей права преимущественной покупки отчуждаемой доли, что, вероятно, может привести к спорам, так как противоречит закону об ООО.
Если преимущественное право покупки доли не исключено, при продаже доли собственник должен предложить ее выкуп остальным владельцам бизнеса, направив нотариально удостоверенную оферту с указанием стоимости и иных условий сделки. Учредители имеют право в течение месяца выкупить долю или отказаться. При отказе каждый участник обязан направить в компанию нотариально удостоверенное заявление об отказе в использовании преимущественного права покупки доли.
Типовые уставы предусматривают варианты перехода доли к наследникам. Часть типовых уставов разрешает наследникам самим становиться участниками ООО. Другая часть таких уставов требует на это согласия остальных учредителей, и при отказе наследникам остается только продать унаследованную долю обществу.

Для руководства компанией каждый типовой устав предусматривает один из трех вариантов единоличного исполнительного органа. Учредителям надо внимательно их изучить и выбрать наиболее подходящий, так как руководитель наделяется большим количеством полномочий (представлять компанию в инстанциях, действовать от имени ООО без доверенности, издавать приказы и т.д.).

Типовые уставы предлагают следующие варианты единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью:

Генеральный директор в лице одного человека, который избирается общим собранием участников. Максимальный срок полномочий — пять лет. По истечении срока, он может быть продлен на этот же период. Допускается досрочное прекращение полномочий генерального директора по его инициативе или по решению общего собрания учредителей.
Все участники — руководители. В этом случае каждый собственник является одновременно и единоличным исполнительным органом ООО, директором, и самостоятельно действует от имени организации. Срок полномочий каждого из директоров — до момента выхода из общества. Внутренними документами организации можно разделить обязанности, например, один будет директором по персоналу, другой по связям с общественностью, а третий — финансовым директором.
«Коллегиальный» директор. Если в ООО два и более владельца, каждый из них вправе действовать вместе с остальными, осуществляя обязанности единоличного исполнительного органа. Срок полномочий каждого из директоров также до выхода участника из общества. Если в компании единственный учредитель, он будет директором, пока не покинет ООО, или в компании не появится еще один владелец. В последнем случае полномочия директора будут определяться, как описано в начале данного абзаца. Принцип совместной работы коллегиального директора предполагает, к примеру, следующее: документы организации будут иметь силу только в том случае, если подписаны каждым из участников-директоров.

В соответствии с законодательством, организации могут заверять решение, принятое общим собранием собственников бизнеса, и состав присутствующих несколькими путями: нотариально, подписями присутствовавших участников, с помощью технических средств (аудиозапись, видеосъемка и пр.). Последний вариант возможен только при использовании собственного устава.

Если общество работает по типовому уставу, оно может выбрать только нотариальное удостоверение принятия решения общим собранием и состава присутствующих или подписание протокола всеми присутствующими участниками.

Нотариальное удостоверение — это затратный способ и одновременно неудобный.

Что касается, подписания протокола присутствующими участниками, в этом случае на собрании, чтобы оно состоялось, должны присутствовать учредители, чьи голоса в сумме составляют не менее 50% голосов. Для принятия решения нужно набрать определенное число голосов. Их количество зависит от того, какой вопрос вынесен на повестку дня.

Для организаций, работающих по типовому уставу, есть лишь эти два способа подтверждения. Никакой другой они выбрать не могут.

Легенда — значения цветов гиперссылок

Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:

лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно

Какие сведения указываются в типовом уставе

В типовом уставе содержатся следующие сведения (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

сведения о составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников;
сведения о порядке принятия решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
права и обязанности участников общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участника из организации (если право на выход предусмотрено типовым уставом);
сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;
сведения о порядке хранения документов организации и порядке предоставления информации участникам и третьим лицам.

Сведения, обязательные для включения в устав ООО

полное наименование юрлица (краткое – по желанию);
местонахождение (достаточно указать только населенный пункт);
сумма уставного капитала (минимальная – 10 000 рублей);
компетенция и вопросы, решаемые общим собранием участников;
единоличный исполнительный орган – директор или руководитель;
коллегиальный исполнительный орган (это может быть правление или совет директоров);
ревизионная комиссия (если число участников больше 15);
права участников;
обязанности участников;
порядок и сроки проведения собраний, очередных и внеочередных;
выход из общества, передача долей;
раскрытие информации для третьих лиц.

Кто и в какое время составляет устав общества

Первые шаги, которые нужно сделать при создании общества: составить устав, подготовить учредительный договор и список претендентов в органы управления.

Для регистрации ООО можно использовать утвержденные уполномоченным государственным органом типовые уставы в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12). Это в значительной мере может облегчить процесс регистрации ООО и внесение изменений в его наименование, местонахождение, уставный капитал.

Самостоятельное формирование устава учредителями связано с тем, что в таком уставе можно детально прописать нюансы и способы решения проблем, которые могут возникнуть в деятельности ООО.

Для того чтобы написать устав, необходимо обладать информацией:

О местонахождении компании.
О точном списке участников.
О части (доле) каждого владельца.
О величине уставного капитала.
О порядке и сроках, в соответствии с которыми будут вноситься доли в ООО.
О предполагаемой совместной деятельности (когда и сколько раз в год необходимо собирать общие собрания, как кандидаты будут выдвигаться на выборные должности в обществе и т.п.).

В том случае, если у общества единственный собственник, не нужно составлять учредительный договор, поскольку все вышеуказанные вопросы он решает единолично, чтобы в дальнейшем внести принятые решения в устав.

Самостоятельное составление устава

Если учредители решат составить устав самостоятельно, им потребуется найти ответы на следующие вопросы:

кто будет входить в состав учредителей компании;
какую долю в уставном капитале приобретет каждый из учредителей фирмы после ее создания;
как учредители будут вносить свои доли в уставный капитал предприятия;
где будет находиться фирма;
каков будет размер уставного капитала;
как будет вестись деятельность фирмы – например, как и с какой периодичностью будут проводиться общие собрания, как будут определяться кандидаты, выдвигаемые на замещение выборной должности.

Устав ООО: Обязательные пункты

Чтобы без проблем пройти процесс регистрации ООО, бумаги должны строго соответствовать букве закона. Желающим избежать отказа в принятии документов и проволочек с оформлением в налоговой службе, рекомендуем ознакомиться с двенадцатой статьёй 14-ФЗ.

В обязательном порядке Устав ООО включает в себя:

полноценное и краткое названия фирмы (написанные по-русски);
информацию о её географическом местонахождении;
точную цифру имеющегося уставного капитала и величину долей, находящихся во владении участников;
перечисление органов сообщества и области их полномочий;
описание полномочий и обязанностей всех участников общества;
если участники обладают правом выйти из состава общества, то порядок данной процедуры также должен быть подробно расписан;
описание нюансов перехода долей уставного капитала (полного или частичного) к третьим лицам;
информацию о том, как хранится документация и как предоставляется информация об обществе его участникам или третьим лицам.