Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что делать с уставным капиталом при ликвидации ООО?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
При ликвидации компании многих учредителей волнует вопрос о том, сколько времени потребуется на возвращение уставного капитала. Этот вопрос не регламентирован действующими законодательными актами. Как показывает практика, на то, чтобы вернуть уставный капитал, может потребоваться немало времени.
Сколько времени занимает возврат уставного капитала?
Процесс ликвидации юрлица иногда растягивается на несколько месяцев, а то и на более продолжительный период (больше года). Соответственно, получение уставного капитала произойдет не сразу после того, как учредители решат прекратить деятельность (даже если у них есть возможность возвратить долю). Единственный срок, который нужно обязательно соблюдать при ликвидации — это два месяца, предоставляемые для заявления кредиторами своих требований.
Наличие уставного капитала – обязательное условие при открытии юридического лица. Без него приступить к любой предпринимательской деятельности в рамках организации просто не получится. Размер зависит от правовой структуры юрлица.
Пополнение капитала предусматривается за счет финансовых или имущественных вложений учредителей. Законодательство определяет, что вносить средства допустимо и в рублях, и в иностранной валюте (в таком случае в балансе размер УК отражается в рублях по курсу ММВБ).
При условии, что капитал формируется за счет материальных ценностей (оборудование, техника и пр.) или интеллектуальных активов (компьютерные программы, уникальные разработки и пр.), то при внесении их следует оценить, и отображать уже в денежном эквиваленте.
Если капитал формируется за счет денежных вложений, то до момента подачи всех необходимых для регистрации юрлица документов, его следует поместить на специальный банковский счет. Процесс этот выглядит следующим образом:
- Учредители определяются с банком, который их устраивает в качестве обслуживающего.
- Вычисляется размер уставного капитала. Следует учитывать, что для разных категорий юрлиц он не одинаков (например, у Открытых Акционерных Обществ его размер должен быть не менее 100 тыс. рублей).
- Решается вопрос с количеством заявленных участников, чьи взносы формируют капитал.
- В банке открывается счет, на который поступают все денежные средства.
- Как только фирма завершает процесс регистрации в качестве юридического лица, деньги должны быть переведены на расчетный счет новой созданной организации.
Если же капитал состоит из материальных ценностей, то участникам надлежит подписать акт о приеме-передаче имущества. Официально взнос фиксируется только после того, как созданная структура приобретает статус юридического лица.
Порядок оплаты уставного капитала
Когда ООО становится зарегистрированным юридическим лицом, первоначальный капитал и активы, переданные владельцами, заносятся в бухгалтерские книги. Денежные средства отражаются на текущем или денежном счете юридического лица.
Неденежные активы отражаются в бухгалтерских книгах соответствующих активов и принимаются актом приема-передачи. В случае полного прекращения деятельности ООО и его ликвидации актуальным становится вопрос о возврате учредителям денежных средств, ранее внесенных в уставный капитал этого юридического лица.
Причина, по которой компания окончательно закрывается, играет в этом случае важную роль. Ликвидация ООО может быть принудительной или добровольной. Добровольный роспуск компании обычно основывается на решении собрания ее учредителей. Причины такому решению могут быть следующие:
- Срок, отведенный для ведения бизнеса, истек.
- Цель создания компании достигнута, нет заинтересованности в дальнейшем функционировании этого юридического лица.
- Все учредители не видят смысла в продолжении существования компании и выходят из нее.
- Противоречия между участниками приводят к ликвидации юридического лица.
- Рентабельность компании низкая или недостаточная.
Принудительное закрытие предприятия может произойти на основании решения суда или официального постановления государственных органов, наделенных соответствующими полномочиями. Причины принудительной ликвидации могут быть следующими:
- Установлен факт нарушения закона, изначально допущенного при открытии ООО.
- Незаконная или не предусмотренная законом деловая активность.
- Нет соответствующих лицензий / согласований юридических лиц.
- Финансовая несостоятельность организации, которая привела к его банкротству.
- Содействие уклонению от уплаты налогов и других обязательных платежей.
Порядок возврата уставного капитала при ликвидации ООО
Уставной капитал относится к первоначальным резервам, сформированным на этапе регистрации предприятия. В юридическом плане он является стоимостным показателем имущества, которое необходимо создаваемой компании для ведения своей деятельности. При его формировании каждый участник в установленный законодательством период должен внести в активы организации свою долю УК. Соответственно, после закрытия юридического лица он вправе получить внесенные средства обратно.
Обычно уставный капитал при ликвидации ООО возвращается учредителям после расчетов с кредиторами. Если на банковских счетах предприятия не хватает денег для передачи заимодателям, то производится распродажа вещей фирмы. Чтобы данный процесс проходил согласно законодательным нормам, формируется ликвидационная комиссия, распределяющая материальные ценности в строго определенном порядке. Очередность выплат указана в ст. 64 ГК РФ. Причины, которые привели к закрытию организации:
- по инициативе собственника (в добровольном порядке);
- по решению суда (в принудительном порядке);
- по решению регистрирующего органа в отношении недействующих организаций (в принудительном порядке);
- банкротство (при этом применение процедуры банкротства направлено на прекращение деятельности ООО, а не на получение какого-либо имущества ликвидируемого общества).
Куда уходит уставной капитал предприятия
Изначально при упразднении компании собственники выбирают ответственных лиц – ликвидационную комиссию. Ликвидаторы отвечают не только за проведение упразднения организации, но также за выплату кредиторских претензий.
УК общества с ограниченной ответственностью может быть распределён в двух направлениях:
- Для погашения задолженностей.
Если активов компании недостаточно для возмещения обязательств перед заимодателями, расчёты осуществляются за счёт средств УК.
Таким образом, компания отвечает перед всеми кредиторами уставным капиталом при ликвидации ООО.
- Для выплаты долей участникам.
Если после выплаты задолженности остаётся имущество предприятия, его перераспределяют между учредителями в зависимости от долевого участия каждого.
Сначала между участниками распределяется оставшаяся прибыль фирмы, а после – другое имущество.
Увеличение УК: взнос денежными средствами или имуществом
К основным бухгалтерским проводкам по уставному капиталу можно отнести записи по объявлению уставного капитала при государственной регистрации организации, его формированию, т. е. внесению вкладов в уставный капитал, а также изменению.
| Операция | Дебет счета | Кредит счета |
| Отражена величина уставного капитала, зафиксированная в учредительных документах организации | 75 «Расчеты с учредителями» | 80 |
| Внесены вклады в уставный капитал | 08 «Вложения во внеоборотные активы», 10 «Материалы», 41 «Товары», 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета» и др. | 75 |
| Отражено уменьшение уставного капитала при возврате стоимости доли участнику | 80 | 75 |
| Отражено уменьшение уставного капитала без возврата стоимости доли участнику (в т.ч. при доведении величины уставного капитала до чистых активов) | 80 | 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» |
| Уменьшен уставный капитал за счет аннулирования доли, принадлежащей организации | 80 | 81 «Собственные акции (доли)» |
| Увеличен уставный капитал за счет дополнительных вкладов участников (принятия новых участников) | 75 | 80 |
| Отражено увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли | 84 | 80 |
| Увеличен уставный капитал за счет добавочного капитала | 83 | 80 |
Учет и проводки уставного капитала в процессе ликвидации
При добровольной ликвидации ООО уставной капитал отражается в статье «Пассивы». Его проводку осуществляют по дебетовому счету №80 в корреспонденции с кредитовым счетом №84 («Нераспределенный убыток») или кредитовым счетом №99 («Прибыли и убытки»).
Отражение уставного капитала при расчете с учредителями проводят следующим образом:
- Дебетовый счет №80 «Уставной капитал».
- Кредитовый счет №75 «Расчеты с учредителями».
Если уставной капитал организации имеет имущественное выражение, то проводки по счету №80 могут идти в корреспонденции с:
- Кредитовым счетом №01 «Основные средства».
- Кредитовым счетом №41 «Товары».
- Кредитовым счетом №51 «Расчетный счет».
После этой проводки организация вправе закрыть расчетный счет в банке.
Согласно приказу Министерства финансов №44 при ликвидации ООО методом реорганизации учредители не обязаны каким-либо образом отражать переход уставного капитала к правопреемнику. На практике для структуризации бухгалтерского учета и во избежание путаницы используют корреспондентские счета №00.
Учет уставного капитала и расчетов с учредителями (счет 80 и 75)
Для чего нужен уставной капитал? Он формирует стартовый капитал, который используется в коммерческой деятельности предприятия, то есть это база для дальнейшей деятельности. Кроме того, учредители отвечает по долгам предприятия в рамках своих долей в уставном капитале. То есть для кредиторов – это минимальный размер имущества, который они смогут вернуть, своего рода, гарантия возврата средств.
Но это еще не все. Формирование уставного капитала – это хозяйственная операция, а для каждой операции мы в обязательном порядке должны выполнять бухгалтерскую проводку, пользуясь принципом двойной записи. Подробно о том, как составлять проводки, написано здесь. Если вкратце, то из Плана счетов нужно выбрать два счета, участвующих в хозяйственной операции, связанной с формированием уставного капитала, и сделать одновременную запись по дебету одного и кредиту другого.
Таким образом, определять, является ли нарушение фирмой порядка своей регистрации грубым или неустранимым, должен суд. Поэтому сами по себе требования статьи 20 Закона N 14-ФЗ не могут служить автоматическим основанием для ликвидации общества. Ликвидировать фирму или нет — будет решать суд с учетом характера допущенных обществом нарушений и вызванных ими последствий.
Есть и такие нематериальные активы, по которым определить срок полезного использования невозможно. Тогда этот срок принимают равным 20 годам (но, конечно, не более срока деятельности самой фирмы). Сразу обратим внимание читателей на то, что для целей налогового учета по тем же самым нематериальным активам срок полезного использования установлен в пределах 10 лет (и также не более срока деятельности самого налогоплательщика). Это прописано в пункте 2 статьи 258 НК РФ.
Инструкция по возврату части капитала
Далее, подробно рассмотрим механизм возврата УК учредителям при упразднении фирмы:
- На общем заседании участники решают вопрос о прекращении деятельности компании.
- В протокол собрания заносятся результаты голосования о сроках процедуры упразднения и о составе ликвидационной комиссии.
- Налоговую инспекцию уведомляют о начале процесса.
- Ликвидатор размещает публикацию в СМИ о начале процедуры и принимает претензии от заимодателей.
- Ликвидатор формирует реестр требований от заимодателей.
- Осуществляется выплата задолженностей по налогам, заработной плате и другим обязательным платежам.
- Оставшаяся сумма прибыли распределяется между учредителями.
- Активы предприятия распределяются между собственниками в зависимости от их долевого участия в капитале компании.
Учитывая, что ликвидировать фирму могут на добровольной основе и в принудительном порядке, то причины для этих двух видов различаются. Если организация прекращает свою деятельность, исходя из внутреннего решения учредительного собрания, то причины этого могут быть следующие:
- Предприятие становится убыточным или прибыль его очень мала.
- Между участниками возникают противоречия, которые невозможно разрешить иным способом.
- При выбытии всех учредителей, если они больше не хотят заниматься тем видом коммерческой деятельности, на который ориентирована ликвидируемая структура.
- Цель, для которой создавалась организация, полностью достигнута.
- Временные рамки, на которые было ориентировано открытие юрлица, закончились (например, истек срок лицензии).
Увеличение УК: взнос денежными средствами или имуществом
К основным бухгалтерским проводкам по уставному капиталу можно отнести записи по объявлению уставного капитала при государственной регистрации организации, его формированию, т. е. внесению вкладов в уставный капитал, а также изменению.
| Операция | Дебет счета | Кредит счета |
|---|---|---|
| Отражена величина уставного капитала, зафиксированная в учредительных документах организации | 75 «Расчеты с учредителями» | 80 |
| Внесены вклады в уставный капитал | 08 «Вложения во внеоборотные активы», 10 «Материалы», 41 «Товары», 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета» и др. | 75 |
| Отражено уменьшение уставного капитала при возврате стоимости доли участнику | 80 | 75 |
| Отражено уменьшение уставного капитала без возврата стоимости доли участнику (в т.ч. при доведении величины уставного капитала до чистых активов) | 80 | 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» |
| Уменьшен уставный капитал за счет аннулирования доли, принадлежащей организации | 80 | 81 «Собственные акции (доли)» |
| Увеличен уставный капитал за счет дополнительных вкладов участников (принятия новых участников) | 75 | 80 |
| Отражено увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли | 84 | 80 |
| Увеличен уставный капитал за счет добавочного капитала | 83 | 80 |
Внесение вклада имуществом
Изменение величины складочного капитала в большую сторону может производиться как по решению учредителей, так и по требованиям законодательства.
Общество рассматривает вопрос и принимает решение об увеличении капитала в таких случаях:
- нехватка оборотных средств;
- прием новых участников;
- дополнительный выпуск акций (для акционерных обществ, АО);
- приобретение лицензий на виды деятельности, требующие большей величины УК.
Источником увеличения акционерного капитала будут либо собственное имущество ООО, либо взносы новых учредителей, либо дополнительные взносы уже имеющихся участников общества.
|
За счет чистой прибыли |
Дт 84 Кт 80 |
|
За счет вкладов новых участников ООО |
Дт 75.01 Кт 80 |
|
За счет увеличения вкладов действующих участников О |
Дт 75.01 Кт 80 |